Incap Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Incap Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 20.5.2026 klo 10.00 alkaen Tapahtumastudio Elielissä osoitteessa Töölönlahdenkatu 2 1 B 08, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2025 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus

Yhtiön 17.4.2026 julkaisema vuosi- ja vastuullisuusraportti, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportin varmennuskertomuksen, on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/fi/raportit-ja-esitykset/.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Incap keskittyy orgaaniseen ja epäorgaaniseen kasvuun, ja yhtiöllä on selkeä suunnitelma mahdollisista yrityskauppakohteista. Tämän vuoksi Incap Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2025 ei makseta osinkoa.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tukevansa yhtiökokouksessa hallituksen ehdotusta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2025

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa toimielinten palkitsemisraportin 2025 hyväksymistä.

Yhtiön 17.4.2026 julkaistun vuosi- ja vastuullisuusraportin yhteydessä julkaisema palkitsemisraportti, jossa kuvataan yhtiön palkitsemispolitiikan toteutumista ja esitetään tiedot yhtiön toimielinten palkitsemisesta tilikaudella 2025, on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/fi/palkitseminen/. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että palkkiot pidetään ennallaan ja siten hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 65 000 euroa ja jäsenen 35 000 euroa ja että palkkio maksetaan kuukausittain. Vuosipalkkion lisäksi hallituksen kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 500 euroa (300 euroa vuonna 2025) kokoukselta ja hallituksen puheenjohtajalle 500 euroa (400 euroa vuonna 2025) kokoukselta. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että mikäli hallitus päättää perustaa erillisiä hallituksen valiokuntia, ehdotetaan valiokuntatyöstä seuraavanlaisia palkkioita: kokouspalkkio valiokuntatyöstä valiokunnan puheenjohtajalle 1 000 euroa per kokous ja kokouspalkkio valiokuntien jäsenille 500 euroa per kokous.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään neljä (4).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että hallitukseen valitaan uudelleen nykyiset jäsenet Julianna Borsos, Kaisa Kokkonen, ja Ville Vuori ja että hallitukseen valitaan uudeksi jäseneksi Joachim Sverre. Joachim Sverren CV on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/fi/varsinainen-yhtiokokous-2026/.

Carl-Gustaf von Troil on ilmoittanut, ettei ole käytettävissä uudelleenvalintaan hallituksen jäseneksi.

Kaisa Kokkonen, Joachim Sverre ja Ville Vuori ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Julianna Borsos on riippumaton yhtiöstä ja riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista. Henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Tiedot hallituksen jäsenistä ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/hallitus/.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii Maria Grönroos (KHT). Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintahetkeä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

16. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.

17. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että PricewaterhouseCoopers Oy toimii yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että Maria Grönroos (kestävyysraportointitarkastaja, KRT) toimii päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana. Kestävyysraportoinnin varmentajan toimikausi päättyy valintahetkeä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus ehdottaa, että kestävyysraportoinnin varmentajan valinta on ehdollinen ja kestävyysraportoinnin varmentaja suorittaa tehtävänsä vain, jos yhtiö on velvollinen tai vapaaehtoisesti päättää laatia kestävyysraportin voimassa olevan kestävyysraportointia koskevan lainsäädännön mukaisesti tilikaudelta 2026.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

Hankittavien omien osakkeiden määrä saa olla enintään 1 471 860 osaketta, mikä vastaa tällä hetkellä noin 5 % yhtiön kaikista osakkeista. Omien osakkeiden hankkimiseen voidaan käyttää ainoastaan yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Omat osakkeet voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muutoin markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten omien osakkeiden hankinta toteutetaan. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa (suunnattu hankinta).

Ehdotettu valtuutus on voimassa yhden vuoden varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä alkaen.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus koskee enintään 2 944 762 uutta osaketta, joka vastaa noin 10 prosenttia yhtiön osakemäärästä tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä.

Uudet osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen yhdellä tai useammalla suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen, investointien ja liiketoiminnan rahoittaminen taikka osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamista hallituksen päättämällä tavalla ja sen päättämässä laajuudessa.

Hallitus voi edellä kuvatun valtuutuksen puitteissa antaa myös osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön uusia osakkeita. Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tai osakepääomaan siten kuin hallitus päättää. Hallitus päättää myös muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista.

Ehdotetut valtuutukset ovat voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

20. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Incap Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/fi/varsinainen-yhtiokokous-2026/. Incap Oyj:n vuosi- ja vastuullisuusraportti, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportin varmennuskertomuksen sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävänä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 3.6.2026.

C. Ohjeita yhtiökokouksen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.5.2026 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen alkaa 23.4.2026 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 15.5.2026 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

1. Sähköpostitse osoitteeseen communications@incapcorp.com
2. postitse osoitteeseen Incap Oyj, Bulevardi 21, 00180 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/y-tunnus, osoite, sähköpostiosoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Incap Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan on yhtiökokouksessa pyydettäessä pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.5.2026. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.5.2026 kello 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/fi/

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo‑osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Incap Oyj, Bulevardi 21, 00180 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen communications@incapcorp.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/fi/yhtiokokous/.

Incap Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 29 447 627 osaketta ja ääntä.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Helsingissä 22.4.2026

INCAP OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Otto Pukk, toimitusjohtaja, puh. +372 508 0798 (englanniksi)
Antti Pynnönen, talousjohtaja, puh. +358 40 187 3494

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.incapcorp.com

Incap lyhyesti
Incap Oyj on globaalisti toimiva elektroniikan sopimusvalmistaja (EMS) ja luotettu kumppani. Incap tukee asiakkaitaan suurista monikansallista yhtiöistä ja keskisuurista yhtiöistä pieniin startupeihin koko niiden arvoketjussa, suunnittelu- ja kehityspalveluista valmistukseen. Incap tarjoaa uusinta teknologiaa vahvan yrittäjähenkisen kulttuurin ja erittäin osaavan henkilöstönsä voimin. Yhtiöllä on toimintaa Suomessa, Virossa, Intiassa, Slovakiassa, Isossa-Britanniassa, Yhdysvalloissa, Saksassa, Romaniassa ja Hongkongissa, ja sen palveluksessa on yli 3 000 työntekijää. Incapin osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä vuodesta 1997 lähtien.