Incap Oyj: Incap ostaa AWS Electronics Groupin

Incap Oyj Sisäpiiritieto 23.1.2020 klo 8.00 (EET)

Pörssitiedote

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Incap ostaa AWS Electronics Groupin

Incap Oyj on allekirjoittanut sopimuksen AWS Electronics Groupin koko osakekannan hankinnasta. AWS Electronics Group on elektroniikan sopimusvalmistaja, joka on erikoistunut tuotteisiin, joiden valmistaminen on erittäin vaativaa. Yrityksellä on tuotantolaitokset Isossa-Britanniassa ja Slovakiassa. Yritysoston myötä Incap laajentaa toimintaansa uusille markkinoille Isoon-Britanniaan ja Keski-Eurooppaan sekä vahvistaa asemaansa maantieteellisesti esimerkiksi Yhdysvaltain ja Kaakkois-Aasian markkinoilla.

Yrityskaupan velaton kauppahinta on 13,5 miljoonaa puntaa (15,9 milj. euroa), ja mahdollinen lisäkauppahinta on korkeintaan 1,3 miljoonaa puntaa (1,5 milj. euroa). Yritysosto maksetaan käteisellä lukuun ottamatta 0,6 miljoonan punnan (0,7 milj. euron) osuutta, joka maksetaan Incapin osakkeina.

Yrityskaupan allekirjoitus ja kaupan päättäminen toteutettiin samanaikaisesti.

AWS Electronics Group lyhyesti

AWS Electronics Groupin liikevaihto 30.6.2019 päättyneellä tilikaudella oli 35 miljoonaa puntaa (41 milj. euroa*), käyttökate (EBITDA) 2,1 miljoonaa puntaa (2,5 milj. euroa) ja liikevoitto (EBIT) 1,5 miljoonaa puntaa (1,8 milj. euroa)**. Henkilöstön määrä oli 436. AWS Electronics Groupilla on omat tuotantolaitokset Newcastle-under-Lymessa Isossa-Britanniassa sekä Namestovossa Slovakiassa. Pääkonttori on Isossa-Britanniassa ja yhtiö on ollut yksityisomistuksessa.

AWS Electronics keskittyy tarjoamaan vaativia elektroniikan sopimusvalmistuksen palveluita muun muassa teollisuuden sovelluksiin, lääketieteellisiin käyttökohteisiin, auto- ja ilmailuteollisuuteen sekä käytettäväksi tieteellisissä instrumenteissa ja ohjausyksiköissä.

AWS Electronicsin liiketoimintayksiköt jatkavat toimintaansa itsenäisinä yksikköinä Incapin liiketoimintamallin mukaisesti. Yrityksen aiemmat omistajat, Paul Deehan ja Adrian Keane, ovat sitoutuneet tukemaan Incapia siirtymäkauden ajan.

Yrityskaupan strategiset tavoitteet

Yrityskaupalla Incap pystyy parantamaan palvelu- ja tuotevalikoimaansa nykyisille asiakkailleen ja kasvattamaan asiakaskuntaansa. Lisäksi kauppa mahdollistaa pääsyn uusille markkinoille sekä laajentaa Incapin maantieteellistä peittoa.

Kaupan myötä Incap saavuttaa strategisen jalansijan erityisesti Isossa-Britanniassa ja Keski-Euroopassa sekä vahvistaa edelleen yrityksen asemaa Yhdysvaltain ja Kaakkois-Aasian markkinoilla. AWS Electronicsin tuotantolaitokset Isossa-Britanniassa ja Slovakiassa täydentävät Incapin nykyisiä tuotantolaitoksia Virossa ja Intiassa. Kauppa lisää Incapin liiketoimintamahdollisuuksia etenkin Ison-Britannian ja Intian välillä.

Kauppa myös tasapainottaa Incapin asiakasportfoliota monipuolistaen sitä sekä määrällisesti että toimialoittain.

Yrityskaupan arvioidaan tuovan pitkällä aikavälillä synergiaetuja esimerkiksi materiaalihankinnoissa ja myyntitoiminnassa.

Yrityskaupan keskeiset ehdot ja taloudelliset vaikutukset

Yrityskaupan velaton kauppahinta on 13,5 miljoonaa puntaa (15,9 milj. euroa) ja vuoden 2020 liiketoiminnan kehitykseen perustuva mahdollinen lisäkauppahinta on korkeintaan 1,3 miljoonaa puntaa (1,5 milj. euroa).

Yritysosto rahoitetaan 13 miljoonan euron vieraan pääoman ehtoisella lainalla. Incap voi myöhemmin markkinatilanteesta riippuen selvittää mahdollisuuksia oman pääoman ehtoisen rahoituksen järjestämisestä pääomarakenteensa optimoimiseksi. Lisäksi noin 0,6 miljoonan punnan osuus (0,7 milj. euroa) maksetaan Incapin osakkeina ostetun yhtiön omistajille. Sopimus sisältää korkeintaan 1,3 miljoonan punnan (1,5 miljoonan euron) myöhemmin suoritettavan lisäkauppahinnan, joka perustuu ostetun yrityksen vuoden 2020 käyttökatteeseen (EBITDA).

Kaupan arvioidaan kasvattavan merkittävästi Incapin liikevaihtoa ja parantavan hieman liikevoittoa (EBIT) vuonna 2020, sillä yritysostosta aiheutuu kertaluonteisia integraatio- ja transaktiokuluja (kuten hankintamenojen allokointiin liittyviä poistoja). Integraatiokulujen määrä tarkentuu tilikauden aikana.

Otto Pukk, Incap Oyj:n toimitusjohtaja:

“Yrityskaupan ansiosta voimme palvella asiakkaitamme entistä paremmin. Olen iloinen saadessani toivottaa AWS Electronicsin tiimin tervetulleeksi osaksi Incapin kasvutarinaa. AWS Electronics on kasvanut jo monen vuoden ajan ja näemme meidän sopivan yhteen erinomaisesti. Tällä pitkän aikavälin strategisella yritysostolla vahvistamme markkina-asemaamme ja tasapainotamme asiakaskuntaamme. Olemme innoissamme päästessämme laajentumaan maantieteellisesti ja saadessamme jalansijaa Ison-Britannian ja Keski-Euroopan markkinoilla.”

Paul Deehan, AWS Electronics Groupin aiempi toimitusjohtaja:

“Olen iloinen AWS Groupin ja Incapin yhdistymisestä. Uudesta kokonaisuudesta muodostuu elektroniikan sopimusvalmistukseen erittäin vahva toimija, joka pystyy palvelemaan asiakkaitaan parhaalla mahdollisella tavalla. Monien synergiaetujen ansiosta voimme näin tarjota asiakkaillemme aiempaa laajemman ja monipuolisemman palveluvalikoiman.”

Yritysosto raportoidaan osana Incap-konsernia vuoden 2020 ensimmäisestä neljänneksestä lähtien.

* Englannin puntien ja eurojen muuntokurssina on käytetty 17.1.2020 valuuttakurssia 1 EUR=0,848 GBP.
** AWS Electronics Groupin taloudellinen raportointi perustuu Ison-Britannian ja Irlannin raportointistrandardiin ‘The Financial Reporting standard applicable in the UK and Republic of Ireland’ (FRS 102).

INCAP CORPORATION

Lisätietoja (englanniksi)
Otto Pukk, toimitusjohtaja, puh +372 508 0798

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Ltd.
Keskeiset tiedotusvälineet
www.incapcorp.com

INCAP LYHYESTI
Incap on kansainvälisesti toimiva sopimusvalmistaja. Incapin asiakkaat ovat oman alansa johtavia korkean teknologian laitetoimittajia, joille Incap tuottaa kilpailukykyä strategisena kumppanina. Vuoden 2020 alussa Incapilla on toimintaa Suomessa, Virossa, Intiassa ja Hong Kongissa. Yhtiö työllistää noin 830 henkeä. Incapin osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä vuodesta 1997 lähtien. Lisätietoja: www.incapcorp.com.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ ESITE EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATUISTA ARVOPAPEREISTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE ARVOPAPEREIDEN MYYNTITARJOUS YHDYSVALLOISSA. ARVOPAPEREITA EI SAA TARJOTA TAI MYYDÄ YHDYSVALLOISSA ILMAN REKISTERÖINTIÄ TAI REKISTERÖINTIÄ KOSKEVAA POIKKEUSTA YHDYSVALTOJEN VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN (U.S. SECURITIES ACT 1933, MUUTOKSINEEN) MUKAISESTI. YHTIÖ EI OLE REKISTERÖINYT, EIKÄ SEN TARKOITUKSENA OLE REKISTERÖIDÄ, MITÄÄN OSAA MAHDOLLISESTA TARJOUKSESTA YHDYSVALLOISSA, EIKÄ SEN TARKOITUKSENA OLE TARJOTA ARVOPAPEREITA YLEISÖLLE YHDYSVALLOISSA.

TÄMÄ TIEDOTE SISÄLTÄÄ TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA. NÄMÄ LAUSUMAT EIVÄT PERUSTU HISTORIALLISIIN TOSISEIKKOIHIN, VAAN NE OVAT LAUSUMIA TULEVAISUUDEN ODOTUKSISTA. TÄSSÄ TIEDOTTEESSA OLEVAT LAUSUMAT, JOISSA KÄYTETÄÄN ILMAUKSIA "HARKITSEE", "TÄHTÄÄ", "ARVIOI", "OLETTAA", "USKOO", "ARVIOI", "ODOTTAA", "AIKOO", "SAATTAA", "SUUNNITTELEE", "PITÄISI", JA MUUT INCAP:N TAI MAHDOLLISEEN OSAKEANTIIN LIITTYVÄT VASTAAVAT ILMAISUT OVAT ESIMERKKEJÄ TÄLLAISISTA TULEVAISUUTTA KOSKEVISTA LAUSUMISTA. MUUT TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT VOIDAAN TUNNISTAA ASIAYHTEYDESTÄ, JOSSA LAUSUMAT ON ESITETTY. TULEVAISUUTTA KOSKEVISSA LAUSUMISSA ON TIETOA TULEVAISUUDEN TULOKSISTA, SUUNNITELMISTA TAI ODOTUKSISTA KOSKIEN INCAP:N LIIKETOIMINTAA, MUKAAN LUKIEN SEN STRATEGISET SUUNNITELMAT JA KASVUA KOSKEVAT SUUNNITELMAT JA KANNATTAVUUS, JA YLEISTÄ TALOUDELLISTA TILANNETTA. NÄMÄ TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT PERUSTUVAT TÄMÄNHETKISIIN SUUNNITELMIIN, ARVIOIHIN, ENNUSTEISIIN JA ODOTUKSIIN. NE PERUSTUVAT TIETTYIHIN TÄLLÄ HETKELLÄ PERUSTELTAVISSA OLEVIIN ODOTUKSIIN, JOTKA SAATTAVAT KUITENKIN OSOITTAUTUA VIRHEELLISIKSI. TÄLLAISET TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT PERUSTUVAT OLETUKSIIN, JA NIIHIN LIITTYY USEITA RISKEJÄ JA EPÄVARMUUSTEKIJÖITÄ. SIJOITTAJIEN EI TULE TUKEUTUA NÄIHIN TULEVAISUUTTA KOSKEVIIN LAUSUMIIN.