Incap Oyj: Yhtiökokouskutsu

Incap Oyj:n yhtiökokouskutsu
 
Incap Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 27.4.2023 klo 13.30 alkaen GLO Hotel Artissa, Lönnrotinkatu 29, 00180 Helsinki (Jugend-sali, 2. kerros).

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.
 
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
 
1. Kokouksen avaaminen
 
2. Kokouksen järjestäytyminen
 
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
 
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
 
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

– Toimitusjohtajan katsaus

Yhtiön 31.3.2023 julkistama vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/fi/varsinainen-yhtiokokous-2023/

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
 
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
 
Kasvustrategiansa mukaisesti Incap Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2022 ei makseta osinkoa.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa yhtiökokouksessa tukemaan hallituksen ehdotusta.
 
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2022
 
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
 
Hallitus ehdottaa toimielinten palkitsemisraportin 2022 hyväksymistä.
Yhtiön 31.3.2023 julkaistun vuosikertomuksen yhteydessä julkaisema palkitsemisraportti, jossa kuvataan yhtiön palkitsemispolitiikan toteutumista ja esitetään tiedot yhtiön toimielinten palkitsemisesta tilikaudella 2022, on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/fi/varsinainen-yhtiokokous-2023/ .Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.
 
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 65 000 euroa ja jäsenen 35 000 euroa. Vuosipalkkio maksetaan kuukausittain. Vuosipalkkion lisäksi hallituksen kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 300 euroa kokoukselta ja hallituksen puheenjohtajalle 400 euroa kokoukselta. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään neljä (4).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallitukseen valitaan uudelleen nykyiset jäsenet Carl-Gustaf von Troil, Ville Vuori ja Kaisa Kokkonen sekä uudeksi hallituksen jäseneksi Julianna Borsos.

Päivi Jokinen on ilmoittanut, että hän ei ole enää yhtiökokouksen jälkeen käytettävissä Incap Oyj:n hallituksen jäseneksi.

Kauppatieteiden tohtori Julianna Borsosilla (s. 1971, KTT) on yli 25 vuoden kokemus rahoitusalalta, ja hän on myös sijoitus- ja hallitusammattilainen. Hän on vuonna 2012 perustetun Suomen johtavan ja suurimman kasvupääomasijoitusrahaston Bocapin perustaja ja toimitusjohtaja. Sitä ennen hän toimi vuosina 1997–2009 useissa neuvonantotehtävissä rahoitusalalla sekä johtotehtävissä ja osakkaana johtavissa pohjoismaisissa investointipankeissa (muun muassa Mandatum Investointipankki ja Nordea (Merita)). Borsosilla on laaja ja vankka kokemus rahoituksesta, kansainvälisistä yritysjärjestelyistä, listautumisanneista, corporate governancesta, strategiatyöskentelystä sekä teknologiayrityksistä. Hän on aiemmin ollut hallituksen jäsen useissa pörssiyhtiöissä, kuten elektroniikkateollisuuden piirilevyvalmistaja Aspocomp Oyj:ssä, EAB-konsernissa (nyt osa EVLIä) ja Administer Oyj:ssä. Hän on myös Suomen edustaja EU-komission EIC-yritysrahoitusohjelman ylimmässä valintalautakunnassa ja Suomen Hypoteekkiyhdistyksen hallintoneuvoston jäsen sekä tarkastusvaliokunnan jäsen (03/2022–03/2023).

Ville Vuori, Carl-Gustaf von Troil ja Kaisa Kokkonen ovat riippumattomia yhtiön suurimmista osakkeenomistajista sekä yhtiöstä. Julianna Borsos on merkittävistä osakkeenomistajista riippuvainen ja riippumaton yhtiöstä. Henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Tiedot hallituksen jäsenistä ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/hallitus/. Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdolla olevan tiedot ovat saatavilla osoitteessa https://incapcorp.com/fi/varsinainen-yhtiokokous-2023/.
 
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii Maria Grönroos (KHT). Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintahetkeä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus koskee enintään 2 928 483 uutta osaketta, joka vastaa noin 10 prosenttia yhtiön osakemäärästä tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä.

Uudet osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen yhdellä tai useammalla suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen, investointien ja liiketoiminnan rahoittaminen taikka osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamista hallituksen päättämällä tavalla ja sen päättämässä laajuudessa.

Hallitus voi edellä kuvatun valtuutuksen puitteissa antaa myös osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön uusia osakkeita. Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tai osakepääomaan siten kuin hallitus päättää. Hallitus päättää myös muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista.
Ehdotetut valtuutukset ovat voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

17. Kokouksen päättäminen
 
B. Yhtiökokousasiakirjat
 
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Incap Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/fi/varsinainen-yhtiokokous-2023/. Incap Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla 5.4.2023 mennessä.
 
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 11.5.2023.
 
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
  
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
 
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.4.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
 
Ilmoittautuminen alkaa 5.4.2023 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 21.4.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
 
a) sähköpostitse osoitteeseen communications@incapcorp.com
b) postitse osoitteeseen Incap Oyj, Bulevardi 21, 00180 Helsinki.
 
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, sähköpostiosoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Incap Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
 
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.4.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.4.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.incapcorp.com
 
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
 
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
 
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo‑osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
 
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Incap Oyj, Bulevardi 21, 00180 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen communications@incapcorp.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Muut ohjeet ja tiedot
 
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
 
Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/yhtiokokous/.
 
Incap Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 29 284 835 kappaletta osaketta ja ääntä.
 
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
 
Helsingissä 4.4.2023
 
INCAP OYJ
Hallitus
 
Lisätietoja:
Otto Pukk, toimitusjohtaja, puh. +372 508 0798 (englanniksi)
Antti Pynnönen, talousjohtaja, puh. +358 40 187 3494
 
JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.incapcorp.com

INCAP LYHYESTI
 
Incap Oyj on globaali elektroniikan sopimusvalmistaja, joka tarjoaa valmistuspalveluita keskitetysti. Luotettuna kumppanina Incap on asiakkaidensa tukena koko valmistusarvoketjun läpi – oli kyse sitten suurista monikansallisista yhtiöistä, keskisuurista yrityksistä tai pienistä startupeista. Incap tarjoaa uusinta teknologiaa vahvan yrittäjähenkisen ilmapiirin ja erittäin osaavan henkilöstönsä voimin. Yhtiöllä on toimintaa Suomessa, Virossa, Intiassa, Slovakiassa, Isossa-Britanniassa ja Hong Kongissa, ja sen palveluksessa on noin 2 800 työntekijää. Incapin osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä vuodesta 1997 lähtien.