Incap Oyj: Incapin hallitus on päättänyt merkintäetuoikeusannista ja julkistaa sen ehdot

Incap Oyj       Pörssitiedote             26.10.2020 kello 16.30.

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, SINGAPORESSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Incapin hallitus on päättänyt merkintäetuoikeusannista ja julkistaa sen ehdot

Incap Oyj:n (”Yhtiö”) 23.10.2020 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesta osakeannista. Yhtiön hallitus on tänään päättänyt laskea liikkeeseen edellä mainitun valtuutuksen nojalla enintään 1 455 056 Yhtiön uutta osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) osakkeenomistajien merkintäetuoikeutta noudattaen (”Osakeanti”).

Osakeanti lyhyesti

• Yhtiö pyrkii keräämään Osakeannilla noin 10,9 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla merkittäväksi enintään 1 455 056 Tarjottavaa Osaketta.
• Tarjottavat Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäviksi niiden olemassa olevien osakkeiden (”Olemassa Olevat Osakkeet”) omistuksen mukaisessa suhteessa.
• Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 28.10.2020 (”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon tai hallintarekisteröityjen Olemassa Olevien Osakkeiden osalta osakkeenomistaja, jonka lukuun osakkeet on Täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa kolmea (3) Olemassa Olevaa Osaketta kohden (”Merkintäoikeus”).
• Merkintähinta on 7,50 euroa Tarjottavalta Osakkeelta (”Merkintähinta”).
• Merkintäaika alkaa 2.11.2020 klo 10:00 ja päättyy 16.11.2020 klo 16:30 Suomen aikaa (”Merkintäaika”).
• Merkintäoikeudet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:ssä 2.11.2020 klo 10:00 ja 10.11.2020 klo 18:30 välisenä aikana Suomen aikaa.
• Tarjottavat Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon, arviolta 20.11.2020.
• Yhtiö julkaisee Osakeantia koskevan Finanssivalvonnan hyväksymän esitteen (”Esite”) arviolta 27.10.2020.
• Yhtiön osakkeenomistajat Oy Etra Invest Ab, Joensuun Kauppa ja Kone Oy, K22 Finance Oy, Kari Kakkonen ja Yhtiön hallituksen jäsen Carl-Gustaf von Troil ovat sitoutuneet peruuttamattomasti merkitsemään Tarjottavia Osakkeita yhteensä vähintään noin 3,8 miljoonalla eurolla. Sitoumukset vastaavat yhteensä noin 34,7 prosenttia Tarjottavista Osakkeista. Annettujen merkintäsitoumusten mukaisesti Oy Etra Invest Ab ja Joensuun Kauppa ja Kone Oy merkitsevät kumpikin erikseen yli 5,0 prosenttia Tarjottavista Osakkeista. Sitoumukset on annettu tavanomaisin ehdoin, mukaan lukien, että kellään sitoumuksen antajalla ei ole velvollisuutta merkitä Tarjottavia Osakkeita siten, että merkitsijän omistusosuus Yhtiössä nousisi 30,0 prosenttiin Yhtiön äänimäärästä.
• UB Securities Oy on Osakeannin pääjärjestäjä.

Osakeannin tausta ja varojen käyttö

Osakeannin tarkoituksena on luoda edellytykset Yhtiön strategian mukaiselle kasvulle sekä liiketoiminnan kehittämiselle. Tavoitteena on vahvistaa Yhtiön pääomarakennetta, tasetta ja rahoitusasemaa.

Osakeannilla kerättävät varat voidaan käyttää Yhtiön lainojen takaisinmaksuun, mahdollisiin tuleviin yritysostoihin ja yleisiin yhtiöoikeudellisiin tarkoituksiin. Varoja käytetään ensisijaisesti Yhtiön 13 miljoonan euron lainan lyhentämiseen Yhtiön hallituksen myöhemmin päättämä määrä ja tämän jälkeen mahdollisiin tuleviin yritysostoihin ja yleisiin yhtiöoikeudellisiin tarkoituksiin.

Osakeannin ehdot lyhyesti

Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin Täsmäytyspäivänä 28.10.2020 merkitty Euroclear Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon tai hallintarekisteröityjen Olemassa Olevien Osakkeiden osalta osakkeenomistaja, jonka lukuun osakkeet on Täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen Merkintäoikeuden kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa kolmea (3) Olemassa Olevaa Osaketta kohden.

Jos osakkeenomistaja ei omista vähintään kolmea (3) Olemassa Olevaa Osaketta Täsmäytyspäivänä, osakkeenomistajalle ei anneta yhtään Merkintäoikeutta. Jos osakkeenomistajan Osakeannin Täsmäytyspäivänä omistamien Olemassa Olevien Osakkeiden lukumäärä ei ole kolmella jaollinen, Merkintäoikeuksiin oikeuttavien Olemassa Olevien Osakkeiden lukumäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kolmella jaolliseen lukuun.

Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä 29.10.2020.

Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 33 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia sekä noin 25 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen olettaen, että Osakeanti toteutuu täysimääräisenä. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta Osakeannin seurauksena nykyisestä 4 365 168 osakkeesta enintään 5 820 224 osakkeeseen.

Merkintähinta on 7,50 euroa Tarjottavalta Osakkeelta. Merkintähinta sisältää merkintäoikeusanneille tavanomaisen alennuksen verrattuna Yhtiön osakkeen päätöskurssiin Helsingin Pörssissä Osakeannista päättämistä välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Mikäli kaikkia Tarjottavia Osakkeita ei merkitä ensisijaisen merkinnän perusteella, Yhtiön osakkeenomistajalla ja muulla sijoittajalla on (ilman oikeutta ensisijaiseen merkintään) oikeus merkitä Tarjottavia Osakkeita, joita ei ole merkitty ensisijaisen merkinnän perusteella.

Merkintäaika alkaa 2.11.2020 klo 10:00 ja päättyy 16.11.2020 klo 16:30. Tilinhoitajat voivat asettaa merkinnän tekemiselle Merkintäajan päättymistä aikaisemmin päättyviä aikarajoja. Merkintäetuoikeutta tulee käyttää Merkintäaikana. Yhtiön hallituksella on oikeus jatkaa Merkintäaikaa. Yhtiö tiedottaa mahdollisesta Merkintäajan jatkamisesta pörssitiedotteella viimeistään 16.11.2020.

Tarjottavat Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon, arviolta 20.11.2020.

Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä 16.11.2020 klo 16:30.

Incap aikoo jättää hakemuksen Tarjottavien Osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssiin. Kaupankäynnin Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjä Tarjottavia Osakkeita edustavilla väliaikaisilla osakkeilla Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta 17.11.2020. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Olemassa Oleviin Osakkeisiin arviolta 20.11.2020, ja kaupankäynti Tarjottavilla Osakkeilla samana osakelajina Olemassa Olevien Osakkeiden kanssa alkaa arviolta seuraavana pankkipäivänä.

Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä arviolta 18.11.2020. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen ja merkittyjen Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärän pörssitiedotteella arviolta 19.11.2020.

Merkintäsitoumukset

Yhtiön osakkeenomistajat Oy Etra Invest Ab, Joensuun Kauppa ja Kone Oy, K22 Finance Oy, Kari Kakkonen ja Yhtiön hallituksen jäsen Carl-Gustaf von Troil ovat sitoutuneet peruuttamattomasti merkitsemään Tarjottavia Osakkeita yhteensä vähintään noin 3,8 miljoonalla eurolla. Sitoumukset vastaavat yhteensä noin 34,7 prosenttia Tarjottavista Osakkeista. Sitoumukset on annettu tavanomaisin ehdoin, mukaan lukien, että kellään sitoumuksen antajalla ei ole velvollisuutta merkitä Tarjottavia Osakkeita siten, että merkitsijän omistusosuus Yhtiössä nousisi 30,0 prosenttiin Yhtiön äänimäärästä.

Osakeantiin liittyviä tärkeitä päivämääriä

Viimeinen kaupankäyntipäivä Merkintäoikeuksia sisältävillä osakkeilla	26.10.2020
Merkintäoikeuksien irtoamispäivä	27.10.2020
Osakeannin Täsmäytyspäivä	28.10.2020
Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille	29.10.2020
Merkintäaika alkaa	2.11.2020 klo 10:00
Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Helsingin Pörssissä alkaa	2.11.2020 klo 10:00
Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Helsingin Pörssissä päättyy	10.11.2020 klo 18:30
Merkintäaika päättyy	16.11.2020 klo 16:30
Tämä on viimeinen mahdollinen päivä, jolloin Tarjottavia Osakkeita voi merkitä Merkintäoikeuden perusteella. Tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat saattavat edellyttää merkintätoimeksiannon antamista tiettynä päivänä jo ennen kuin kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy.
Kaupankäynti merkittyjä Tarjottavia Osakkeita vastaavilla Väliaikaisilla Osakkeilla Helsingin Pörssissä alkaa	Arviolta 17.11.2020
Tarjottavat Osakkeet merkitään Kaupparekisteriin ja Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään Olemassa Oleviin Osakkeisiin	Arviolta 20.11.2020
Kaupankäynti Tarjottavilla Osakkeilla samana osakelajina Olemassa Olevien Osakkeiden kanssa Helsingin Pörssissä alkaa	Arviolta 23.11.2020

Yhtiö on jättänyt Osakeantia koskevan Esitteen hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Esite hyväksytään arviolta 27.10.2020. Esite on saatavilla Yhtiön verkkosivustolta osoitteesta www.incapcorp.com/merkintaetuoikeusanti ja Yhtiön rekisteröidystä toimipaikasta osoitteesta Bulevardi 21, 00180 Helsinki arviolta 27.10.2020 alkaen. Esite on saatavilla myös pääjärjestäjän verkkosivustolta osoitteesta http://www.unitedbankers.fi/fi/annit/incap arviolta 27.10.2020 alkaen.

Osakeannin ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.

UB Securities Oy toimii Osakeannin pääjärjestäjänä. Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana Osakeannissa.

INCAP OYJ
Hallitus

Lisätietoja (englanniksi):
Otto Pukk, toimitusjohtaja, puh. +372 508 0798

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.incapcorp.com

INCAP LYHYESTI
Incap Oyj on globaali elektroniikan sopimusvalmistaja, joka tarjoaa valmistuspalveluita keskitetysti. Luotettuna kumppanina Incap on asiakkaidensa tukena koko valmistusarvoketjun läpi – oli kyse sitten suurista monikansallisista yhtiöistä, keskisuurista yrityksistä tai pienistä startupeista. Incap tarjoaa uusinta teknologiaa vahvan yrittäjähenkisen ilmapiirin ja erittäin osaavan henkilöstönsä voimin. Yhtiöllä on toimintaa Suomessa, Virossa, Intiassa, Slovakiassa, Isossa-Britanniassa ja Kiinassa ja sen palveluksessa on noin 1 300 työntekijää. Incapin osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä vuodesta 1997 lähtien.

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä mitään osaa osakeannista Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa tai Uudessa-Seelannissa. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Lukuun ottamatta Suomea, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa vain asetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) määritellyille kokeneille sijoittajille.

Tämä tiedote voidaan jakaa ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; tai (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain Relevanteille henkilöille, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tehdään ainoastaan Relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai sen sisältöön.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä, eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuudesta, virheettömyydestä, täydellisyydestä tai oikeellisuudesta ei ole annettu mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia, eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omiin selvityksiinsä ja analyyseihinsa Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien niihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Pääjärjestäjä toimii osakeannissa ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan osakeannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta, Osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Yhtiöön ja transaktioihin liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.