Incap Oyj  Pörssitiedote 6.4.2021 kello 19.45

INCAP OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Incap Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 27.4.2021 klo 15.00 alkaen osoitteessa Incap Oyj, Bulevardi 21, 00180 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun kohdasta C, ohjeita kokouksen osallistujille.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 3.10.2020 voimaan tulleen niin sanotun väliaikaisen lain nojalla COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi ja huomioidakseen osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden.

  1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
  1. Kokouksen avaaminen

  2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Kimmo Reina. Mikäli Kimmo Reinalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

  1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön talousjohtaja Antti Pynnönen. Mikäli Antti Pynnösen ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

  1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

  2. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

  1. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, yhtiön 1.4.2021 julkistama vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://incapcorp.com/yhtiokokous/ katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

  1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen. Yhtiön tilintarkastaja on 25.3.2021 antanut vakiomuotoisen tilintarkastuskertomuksen.

  1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta vuoden 2020 tuloksesta ja että tilikauden tulos jätetään yhtiön omaan pääomaan.

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

  2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, yhtiön 1.4.2021 vuosikertomuksen yhteydessä julkistama palkitsemisraportti, jossa esitetään tiedot yhtiön toimielinten palkitsemisesta tilikaudella 2020, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/yhtiokokous/. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

  1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 48 000 euroa ja jäsenen 24 000 euroa. Vuosipalkkio maksetaan kuukausittain. Kokouksista ei makseta erillistä kokouspalkkiota. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään neljä (4).

  1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan nykyiset jäsenet Carl-Gustaf von Troil, Päivi Jokinen, Ville Vuori ja Kaisa Kokkonen.

Kaikki hallitukseen ehdotetut jäsenet ovat riippumattomia yhtiön suurimmista osakkeenomistajista. Ville Vuori, Carl-Gustaf von Troil, Päivi Jokinen ja Kaisa Kokkonen ovat lisäksi riippumattomia yhtiöstä. Henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Tiedot hallituksen jäsenistä ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/hallitus/.

  1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullinen tilintarkastaja on KHT Bengt Nyholm. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintahetkeä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus koskee enintään 584 932 uutta osaketta, joka vastaa noin 10 prosenttia yhtiön tämän hetkisestä osakemäärästä.

Uudet osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen yhdellä tai useammalla suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen, investointien ja liiketoiminnan rahoittaminen taikka osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamista hallituksen päättämällä tavalla ja sen päättämässä laajuudessa.

Hallitus voi edellä kuvatun valtuutuksen puitteissa antaa myös osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön uusia osakkeita. Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tai osakepääomaan siten kuin hallitus päättää. Hallitus päättää myös muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista.

Ehdotetut valtuutukset ovat voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

  1. Kokouksen päättäminen
  1. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Incap Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/yhtiokokous/. Incap Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla verkkosivuilla 6.4.2021 mennessä.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 11.5.2021.

  1. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Koronaviruspandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistaja tai tämän edustaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

  1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 15.4.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.

  1. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 14.4.2021 klo 10.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 22.4.2021 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, sähköpostiosoite ja puhelinnumero. Osakkeenomistajien Incap Oyj:lle ja Euroclear Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 14.4.2021 klo 10.00–22.4.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

  1. Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://incapcorp.com/yhtiokokous/.

Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan henkilö- tai Y-tunnus ja yhteisöomistajien osalta arvo‑osuustilin numero. Kun henkilöomistaja kirjautuu yhtiön verkkosivujen kautta Euroclear Finland Oy:n palveluun, hänet ohjataan vahvaan sähköiseen tunnistamiseen. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajien osalta vahvaa sähköistä tunnistamista ei vaadita. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo‑osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot.

  1. Postitse tai sähköpostin kautta

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla postitse tai sähköpostitse ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli samalla toimitetaan edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/yhtiokokous/.

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.4.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.4.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.incapcorp.com

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo‑osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://incapcorp.com/yhtiokokous/ viimeistään 14.4.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Valtakirjan ja äänestysohjeiden toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä kohdassa C.2. mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

  1. Muut ohjeet

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen communications@incapcorp.com viimeistään 13.4.2021 klo 15.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja että osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla  https://incapcorp.com/yhtiokokous/ viimeistään 14.4.2021.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 15.4.2021 klo 15.00 asti sähköpostitse osoitteeseen communications@incapcorp.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/yhtiokokous/ viimeistään 18.4.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Incap Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 5 849 327 kappaletta osaketta ja ääntä.
Helsingissä 6.4.2021

INCAP OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Otto Pukk, toimitusjohtaja, Incap Oyj, puh. +372 508 0798 (englanniksi)
Antti Pynnönen, talousjohtaja, Incap Oyj, puh. +358 40 187 3494

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Yhtiön kotisivut www.incapcorp.com

INCAP LYHYESTI

Incap Oyj on globaali elektroniikan sopimusvalmistaja, joka tarjoaa valmistuspalveluita keskitetysti. Luotettuna kumppanina Incap on asiakkaidensa tukena koko valmistusarvoketjun läpi – oli kyse sitten suurista monikansallisista yhtiöistä, keskisuurista yrityksistä tai pienistä startupeista. Incap tarjoaa uusinta teknologiaa vahvan yrittäjähenkisen ilmapiirin ja erittäin osaavan henkilöstönsä voimin. Yhtiöllä on toimintaa Suomessa, Virossa, Intiassa, Slovakiassa, Isossa-Britanniassa ja Kiinassa, ja sen palveluksessa on noin 1 900 työntekijää. Incapin osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä vuodesta 1997 lähtien.