News

Incap Oyj > News

Yhtiökokouskutsu

Incap Oyj Pörssitiedote 23.3.2010 klo 10


YHTIÖKOKOUSKUTSU


Incap Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 13.4.2010 klo 15 G.W. Sundmansin neuvottelutiloissa osoitteessa Eteläranta 16, 2. kerros, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan 14.30.


A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat


Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:


1. Kokouksen avaaminen


2. Kokouksen järjestäytyminen


3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen


4. Kokouksen laillisuuden toteaminen


5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen


6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen

esittäminen ja toimitusjohtajan katsaus


7. Tilinpäätöksen vahvistaminen


8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta ja että tilikauden tappio (3 825 364,79 euroa) jätetään omaan pääomaan.


9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille


10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että hallituksen jäsenille maksetaan samansuuruinen vuosipalkkio kuin vuonna 2009 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 48 000 euroa, varapuheenjohtajan 36 000 euroa ja jäsenen 24 000 euroa. Lisäksi jokaiselle jäsenelle maksetaan 200 euroa kokoukselta, jossa on ollut läsnä. Puhelinkokouksista ei makseta kokouspalkkiota. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.


11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään 5.


12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan nykyisistä jäsenistä Kari Häyrinen, Kalevi Laurila, Susanna Miekk-oja ja Lassi Noponen sekä uutena jäsenenä Raimo Helasmäki. Näiltä henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään.


13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Ehdotetaan, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.


14. Tilintarkastajan valitseminen

Ehdotetaan, että KHT-yhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi vuodelle 2010.


15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan Corporate Governance -koodin mukaiseksi siten, että kokouskutsu toimitetaan viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokouspäivää eikä 17 päivää ennen yhtiökokouspäivää kuten nykyisessä yhtiöjärjestyksessä. Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 9 § Kutsu yhtiökokoukseen on kokonaisuudessaan seuraava: "Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava julkaisemalla ilmoitus hallituksen määräämässä valtakunnallisesti julkaistavassa lehdessä tai yhtiön kotisivuilla. Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta (2) kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen yhtiökokouspäivää."


16. Hallituksen ehdotus suunnatusta osakeannista

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön osakepääomaa

korotetaan suunnatulla osakeannilla, jolla tarjotaan enintään 2 000 000 kappaletta uusia osakkeita nykyisten osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen yhtiön hallitukselle, toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille sekä nykyisistä osakkeenomistajista niille, jotka omistavat merkinnän alkaessa 13.4.2010 vähintään 100 000 kappaletta yhtiön osakkeita.


Hallituksella, johdolla ja johtoryhmän jäsenillä on yhteensä oikeus merkitä enintään 300 000 uutta osaketta. Heidän tulee käyttää merkintäoikeuttaan viimeistään 20.4.2010, minkä jälkeen käyttämättä jääneet merkintäoikeudet ovat muiden käytettävissä.


17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä siten, että valtuutuksen perusteella merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu määrä on enintään 1 500 000 osaketta.


Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta sekä päättämään merkintähinnoista ja muista merkintäehdoista. Osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy kuten yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen, yritysjärjestelyjen rahoittamiseen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely tai henkilöstöpoliittiset syyt. Hallitus on oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan, kuittausoikeutta käyttäen tai muutoin tietyin ehdoin.


18. Mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle


19. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat


Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Incap Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.incap.fi/Sijoittajat. Incap Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 26.3.2010.


Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 27.4.2010 alkaen.


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille


1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 30.3.2010 rekisteröity

Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.


Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään

keskiviikkona 7.4.2010 klo 16:een mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostin kautta (laura.kuusela@incap.fi)

b) puhelimitse numeroon 040 509 4757

c) faksilla numeroon 010 612 5680 tai

d) kirjeitse osoitteeseen Incap Oyj/Yhtiökokous, Valuraudankuja 6, 00700 Helsinki.


Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Incap Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.


Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5

luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.


2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen

välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Incap Oyj/Laura Kuusela, Valuraudankuja 6, 00700 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.


3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla 8.4.2010 klo 10 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.


4. Muut ohjeet ja tiedot

Incap Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 12 180 880 kappaletta osaketta ja 12 180 880 ääntä.


Helsingissä, 23.3.2010


INCAP OYJ

Hallitus


Lisätietoja:

toimitusjohtaja Sami Mykkänen, puh. 040 559 9047

talousjohtaja Eeva Vaajoensuu, puh. 040 763 6570

viestintä- ja henkilöstöjohtaja Hannele Pöllä, puh. 040 504 8296


JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Yhtiön kotisivut www.incap.fi


LIITTEET

Hallitukseen ehdotetun uuden jäsenen Raimo Helasmäen esittely

Hallituksen ehdotus suunnatun osakeannin ehdoista


INCAP LYHYESTI

Incap on kansainvälisesti toimiva sopimusvalmistaja, jonka palvelut kattavat elektromekaanisten tuotteiden koko elinkaaren suunnittelusta ja valmistuksesta huolto- ja ylläpitopalveluihin. Incapin asiakkaat ovat oman alansa johtavia energiatehokkuus- ja hyvinvointiteknologian laitetoimittajia, joille yhtiö tuottaa kilpailukykyä strategisena kumppanina. Incapilla on toimintaa Suomessa, Virossa ja Intiassa. Konsernin liikevaihto vuonna 2009 oli noin 70 milj. euroa ja yhtiön palveluksessa on tällä hetkellä noin 780 henkilöä. Incapin osake on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja: www.incap.fi.



LIITE 1

Hallitukseen ehdotetun uuden jäsenen Raimo Helasmäen esittely


Raimo Helasmäki, diplomi-insinööri, s. 1963, toimii pohjoismaisen Nammo-konsernin pienkaliiperidivisioonan johtajana ja Nammo Lapua Oy:n toimitusjohtajana. Hän on toiminut aikaisemmin vuosina 2001-2006 Schneider Electric -konserniin kuuluvan Esmi Oy:n toimitusjohtajana ja vuosina 2000-2001 TAC Finland Oy:n markkinointijohtajana. Raimo Helasmäki toimii hallituksen puheenjohtajana Nammo-konsernin yhtiöissä Ruotsissa ja Saksassa sekä hallituksen jäsenenä Heatterm Oy -konsernissa. Vuoteen 2006 saakka hän on ollut jäsenenä myös Esmi Oy:n tytäryhtiöiden hallituksissa.


LIITE 2

Hallituksen ehdotus suunnatun osakeannin ehdoista


Hallitus esittää varsinaisen yhtiökokouksen päätettäväksi osakepääoman korottamisesta suunnatulla osakeannilla seuraavasti:


  1. Osakepääoman korottaminen ja uusien osakkeiden määrä

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön osakepääomaa korotetaan antamalla uusia osakkeita enintään 2 000 000 kappaletta.


Yhtiön hallituksella on varsinaisen yhtiökokouksen vuonna 2009 myöntämä valtuutus korottaa osakepääomaa enintään 1 200 000 uudella osakkeella. Tämä valtuutus raukeaa 3.4.2010 ja jätetään käyttämättä.


  1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että uusien osakkeiden merkinnässä poiketaan nykyisten osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita tarjoamalla uusien osakkeiden merkintäoikeus kokonaan yhtiön hallitukselle, toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille sekä nykyisistä osakkeenomistajista niille, jotka omistavat merkinnän alkaessa 13.4.2010 vähintään 100 000 kappaletta yhtiön osakkeita.


Hallituksella, toimitusjohtajalla ja johtoryhmän jäsenillä on yhteensä oikeus merkitä enintään 300 000 uutta osaketta. Hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten tulee käyttää merkintäoikeuttaan viimeistään 20.4.2010, minkä jälkeen käyttämättä jääneet merkintäoikeudet ovat edellä mainittujen osakkeenomistajien käytettävissä.


Hallitus päättää osakemerkintäoikeuksien jakautumisesta johtoryhmän jäsenille ja toimitusjohtajalle.


  1. Painava taloudellinen syy

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska suunnattu osakeanti on tarkoitettu:

  • osaksi toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten sitouttamisjärjestelmää

  • rahoitusrakenteen vahvistamiseksi nopealla ja edullisella järjestelyllä

  • yhtiön liiketoimintojen kehittämisen rahoittamiseksi.


Näillä perusteilla on yhtiön kannalta olemassa painava taloudellinen syy merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.


  1. Osakkeesta maksettava määrä

Kustakin osakkeesta on maksettava yhtiölle merkintähinta, joka on yhtiön osakkeelle Helsingin pörssissä maaliskuussa 2010 määräytynyt vaihdolla painotettu keskikurssi. Maksettava määrä kirjataan kokonaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.


  1. Perustelut merkintähinnan määräämiselle

Yhtiön osakkeelle Helsingin pörssissä maaliskuussa 2010 määräytyvä vaihdolla painotettu keskikurssi on markkinahinta, joten merkintähinta ei loukkaa osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta.


  1. Merkintäaika

Osakkeiden merkintäoikeutta on käytettävä 13.-27.4.2010 välisenä aikana.


  1. Osakkeiden maksuaika

Kustakin osakkeesta on maksettava yhtiölle rahana koko merkintähinta viimeistään 30. 4.2010 yhtiön pankkitilille.


  1. Merkinnän suorittaminen

Osakkeet merkitään erilliseen merkintälistaan yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Valuraudankuja 6, 00700 Helsinki tai muulla yhtiön erikseen ilmoittamalla tavalla.


  1. Uusien osakkeiden oikeudet

Uuden osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon osakepääoman korotuksen rekisteröinnistä lukien.


  1. Muut osakepääoman korotukseen liittyvät seikat

Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään mahdollisessa ylimerkintätilanteessa osakkeiden jakamisesta merkitsijöiden kesken sekä muista osakepääoman korotukseen liittyvistä seikoista.




INCAP OYJ

Hallitus

Go back